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陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券募

日期:2021-05-03 05:57 作者:滚球体育

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

  一、发行人本次债券评级为AA;本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为113,840.62万元(截至2012年9月30日合并报表中股东权益合计数);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,053.96万元(2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.50倍;截至2012年9月30日,发行人资产负债率为45.49%(合并口径),母公司资产负债率为40.39%,均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、发行人的精密机床产品(包括齿轮磨床、外圆磨床、专机及加工中心、塑料机械等)主要销往汽车、钢铁、铁路、电力设备、交通基础设施、船舶、能源、航空航天、军工等行业,下游行业经营状况不佳将直接导致其对发行人产品需求的减少,产品的价格和销售量都可能下降,进而对发行人收益水平构成负面影响。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月份,公司实现的净利润分别为9,394.87万元、10,892.48万元、13,553.30万元和736.16万元。2012年1-9月公司实现的净利润较上年同期下降了10,226.68万元,降幅为93.28%。公司经营业绩大幅下滑,经营压力加大。若短期内公司获利能力得不到改善,将对公司未来的偿债能力造成不利影响。

  三、2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额(合并口径)分别为4,948.41万元、21,942.23万元、-5,240.68万元和-14,488.25万元。2011年度经营活动产生的现金流量净额较2010年度减少27,182.91万元,降幅为123.89%。2012年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较2011年同期减少了2,740.69万元,减幅为23.33%。若短期内公司经营活动产生的现金流量净额得不到改善,将对公司未来的偿债能力造成不利影响。

  四、2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月末,公司流动比率(合并口径)分别为2.04、1.59、1.55和1.59,速动比率(合并口径)分别为1.29、1.02、0.79和0.78。公司短期偿债能力较强,但债务结构不合理,流动负债占负债总额的比例分别为84.57%、95.12%、95.86%和87.02%,呈现逐年增大的趋势。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  六、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,亦无法保证本次债券在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的申请,或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者可能面临流动性风险。

  七、本次债券由发行人控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本次债券存续期内,若担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化,可能影响到其为本次债券承担连带保证责任的能力。

  八、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为AA,本次债券信用等级为AA。该级别反映了本次债券安全性很高,违约风险很低。同时,资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级,本次债券的市场交易价格可能发生波动,可能对债券持有人的利益造成影响。

  九、在本次债券有效存续期间,资信评级机构将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间,定期跟踪评级每年进行一次;同时,资信评级机构亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站及指定媒体上予以披露。

  十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)具有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十一、报告期内公司存在持续性的日常关联交易事项,主要是与控股股东秦川集团及旗下其他子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及劳务费等。

  十二、公司在机械产品生产过程中产生的污染物主要是油污、噪声和含油废水。目前,公司生产经营条件符合国家环保标准,能够达标排放,不会构成对环境的污染。但是,如果国家修改现有或颁布新的环保法律法规,并提高现有的机床工具行业环保标准,则公司可能需要投入更多资金购置环保设备、进行环保治理,以符合新的环保要求,进而影响公司的经营业绩。

  十三、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年2月28日,本公司承诺,根据目前情况所做的合理预计,本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  第一节发行概况.................................................1

  一、本次债券发行的基本情况.......................................1

  二、本次债券发行的有关机构.......................................5

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................7

  四、认购人承诺........................8第二节发行人的资信情况9

  一、本次债券的信用评级情况.......................................9

  二、信用评级报告的主要事项.......................................9

  三、发行人的资信情况............................11第三节担保14

  一、担保人基本情况..............................................14

  二、担保函的主要内容............................................19

  三、反担保情况..................................................20

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排21第四节发行人基本情况22

  一、发行人设立、上市及股本变更情况..............................22

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况..........................26

  三、发行人的组织结构及重要权益投资情况..........................27

  四、公司控股股东及实际控制人的基本情况..........................29

  五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况........................31

  六、公司主营业务及主要产品用途..........34第五节财务会计信息48

  一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况........................48

  二、报告期内会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况........48

  三、最近三年及一期的财务会计资料................................49

  四、最近三年及一期主要财务指标..................................57

  五、发行人资产负债结构变化..........59第六节本次募集资金运用61

  一、本次募集资金数额............................................61

  二、募集资金运用计划............................................61

  三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响62第七节其他重要事项64

  一、公司对外担保和资产抵押、质押情况............................64

  二、未决诉讼或仲裁..........................65第八节备查文件67

  英文名称πShanxiQinchuanMachineryDevelopmentCo.,Ltd

  注册资本π人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整($348,717,600.00)

  实收资本π人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整($348,717,600.00)

  经营范围π金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售;经营本企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务;承办本企业中外合资经营、合作生产开展三来一补业务;技术开发,咨询与服务。

  2012年8月7日,发行人第五届董事会临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

  2012年8月23日,发行人2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

  2012年8月30日,发行人第五届董事会临时会议审议通过了《关于发行公司债券议案的补充议案》。

  2012年9月17日,发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月8日、2012年8月24日、2012年8月31日和2012年9月18日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上,并在巨潮资讯网(httpπ//披露。

  2013年1月8日,本次债券经中国证监会证监许可〔2013〕29号文件核准公开发行,核准规模为不超过4.50亿元。公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  4、债券品种和期限π本次债券为固定利率债券,期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率或其确定方式π本次债券的票面利率将根据网下询价结果,由公司与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后在利率询价区间内确定,在债券存续期限前3年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后2年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  6、债券形式π实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式及支付金额π本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  9、付息、兑付方式π本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、付息日π2014年至2018年每年的1月28日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月28日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。

  11、兑付日π本次债券的兑付日为2018年1月28日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年1月28日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  12、发行人上调票面利率选择权π发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  13、投资者回售选择权π发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  14、回售申报π自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  15、担保人及担保方式π本次债券由秦川集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  16、信用级别及资信评级机构π经中诚信证评综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本次公司债券信用等级为AA。

  18、发行对象π在证券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  19、发行方式π本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式一次性发行。具体发行方式见发行公告。

  21、承销方式π本次债券由保荐人(主承销商)广州证券有限责任公司组织承销团,以余额包销方式承销。

  22、发行费用π本次债券的发行费用预计不超过本次债券募集资金的1.50%。

  23、募集资金用途π本次债券发行募集的资金,在扣除发行费用后拟用32,500万元偿还银行贷款,调整债务结构;剩余资金用于补充公司流动资金。

  25、税务提示π根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  预计发行期限π2013年1月28日至2013年1月30日,共3个工作日。

  本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  住所π北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层办公地址π北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层负责人π王冰

  (五)会计师事务所π国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)住所π北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  截至本募集说明书签署之日,发行人在作出合理及必要的查询后,确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺π

  (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (四)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  根据中诚信证评出具的《陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》,经中诚信证评综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。

  经中诚信证评综合评定,发行人主体长期信用等级为AA,评级展望为稳定,该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

  本次债券的信用等级为AA,该级别反映了本次债券安全性很高,违约风险很低。该等级是中诚信证评基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的担保方式等因素综合评估确定的。

  中诚信证评基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估,评定发行人主体长期信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA,本次债券在无担保的情况下信用等级为AA,在有担保的情况下信用等级也为AA。

  本次债券信用评级考虑了秦川集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本次债券本息偿付所起到的保障作用。

  作为国内高端机床生产企业之一,公司凭借技术优势始终处于行业领先地位,各细分产品的国内市场占有率均位居同行业前列,竞争优势明显。

  公司建立了完善的研发体制并拥有强大的研发团队,通过自主创新、合作开发、引进消化、院校合作等多元化方式开展工作,提高了技术创新能力和产业化水平,研发实力突出。

  随着业务规模的不断扩大,公司资本性支出及营运资金需求均有所增长,债务规模亦逐年增加。但公司的自有资本实力尚可、资产负债率处于行业较低水平,整体来看,公司的偿债能力很强。

  受全球经济持续低迷、国内经济增长放缓和下游装备制造业市场需求放缓的影响,机床工具行业自2011年第四季度以来进入下行空间,行业持续低迷。目前,国际国内经济形势不明朗,机床工具行业景气度仍可能面临下行风险。

  机床工具行业持续低迷、下游装备制造业市场需求放缓,致使公司的经营形势较为严峻,主要盈利来源--主机产品的订单量降幅明显,导致公司的主营业务盈利能力下降。

  根据监管部门相关规定及中诚信证评的《证券跟踪评级制度》,中诚信证评在初次评级结束后,将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时,公司需向中诚信证评提供最新的财务报告及相关资料,中诚信证评将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,公司应及时告知中诚信证评并提供评级所需相关资料。中诚信证评亦将持续关注与公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证评将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

  若公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,中诚信证评有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后,中诚信证评将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,中诚信证评亦将维持评级标准的一致性。

  中诚信证评定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、中诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系,获得各金融机构较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

  截至募集说明书签署日,发行人获得金融机构授信额度合计106,266.00万元,已使用授信额度为46,036.00万元,尚未使用的授信额度为60,230.00万元,备用流动性充足。

  授信金融机构授信额度已用额度剩余授信额度授信额度有效期限中国工商银行股份有限公司23,000.006,000.0017,000.002011.12.30-2012.12.10兴业银行601166股吧)股份有限公司8,000.000.008,000.002012.03.16-2013.03.15招商银行股份有限公司5,000.003,000.002,000.002012.01.05-2013.01.04华夏银行股份有限公司5,000.003,000.002,000.002012.03.28-2013.03.28中国建设银行股份有限公司20,000.008,500.0011,500.002012.06.19-2013.06.19中国交通银行601328股吧)股份有限公司5,000.003,000.002,000.002012.10.26-2014.04.26上海浦东发展银行股份有限公司9,000.005,506.003,494.002012.09.18-2013.09.18中国银行股份有限公司20,000.0011,000.009,000.002012.08.29-2013.08.12中国农业银行股份有限公司5,000.001,000.004,000.002011.11.25-2013.11.19中国进出口银行4,500.004,500.000.002012.06.27-2014.06.21国家开发银行陕西省分行1,766.00530.001,236.002012.10.24-2017.10.24

  注π国家开发银行陕西省分行给予公司的授信额度为280万美元,实际已使用额度84万美元(按2012年10月24日银行间外汇市场人民币汇率中间价π1美元兑人民币6.3081元折算)。

  (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约现象。

  截至本次债券发行前,发行人尚未发行过公司债券、中期票据和短期融资券等债务融资工具。

  本次债券经中国证监会核准并全部发行后,发行人累计公司债券余额不超过4.50亿元,占发行人2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为38.62%;占发行人2012年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为39.53%,未超过最近一期未经审计合并净资产的40%,符合相关法规规定。

  项目2011年度2010年度2009年度总资产(万元)206,147.43190,881.88157,434.25归属于母公司股东所有者权益(万元)112,279.22100,638.2191,803.56资产负债率143.47%44.34%38.22%流动比率21.551.592.04

  每股净资产43.222.892.64应收账款周转率511.7811.459.42存货周转率62.212.682.28营业总收入(万元)160,628.04143,233.01113,891.09营业利润(万元)15,525.7212,511.309,807.53利润总额(万元)16,022.2513,218.2010,894.27综合毛利率723.64%21.50%23.20%净资产收益率812.56%11.09%10.69%EBITDA(万元)921,873.5517,846.7915,220.89EBITDA利息保障倍数1012.7112.067.28贷款偿还率11100.00%100.00%100.00%利息偿付率12100.00%100.00%100.00%经营活动现金流净额(万元)-5,240.6821,942.234,948.41注π以上各财务指标,如未特殊说明,均为合并报表口径

  5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2009年以当年年末数为依据)

  6、存货周转率=营业成本/存货平均余额(2009年以当年年末数为依据)

  8、净资产收益率=净利润/(期初所有者权益+期末所有者权益)/2×100%(2009年以当年年末数为依据)

  9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  2012年7月30日,公司向秦川集团提交了《关于提请集团为秦川发展000837股吧)发行公司债券提供担保的函》,秦川集团于2012年8月16日召开2011年度股东会审议通过了《关于为秦川发展发行公司债券提供担保的议案》。2012年8月28日,秦川集团与公司签署了《担保协议书》,出具了《担保函》,明确了本次债券由秦川集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,保证范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  注册资本π人民币拾亿捌仟伍佰叁拾伍万元($1,085,350,000.00)

  经营范围π机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造;机械加工;数控系统及数控功能部件、塑料机械和高分子新材料的研究、开发和制造;电子信息硬件、软件开发和生产;投资及投资咨询;进出口贸易;国内贸易的批发、零售、代销、代储;信息交流;经济信息咨询服务;企业并购;房地产开发、投资咨询。

  担保人前身为秦川机床集团有限公司。根据陕西省人民政府国有资产管理委员会2006年11月15日下发的《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》(陕国资发?z2006?{383号)文件规定,陕西省国资委以享有的秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权,联合陕西省产业投资有限公司等共同组建陕西秦川机床工具集团有限公司。2007年2月22日,秦川集团办理工商变更登记。2010年9月14日,秦川集团原有股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)以及天津昆仑天创股权投资企业、邦信资产管理有限公司和华融渝富红杉(天津)股权投资合伙企业签署了《增资扩股协议》,增资后其注册资本为108,535万元。

  30.18%27.64%9.82%3.86%2.76%0.30%0.29%

  77.58%100%100%59.09%66.67%90.00%90.00%100%45.00%100%

  秦川集团拥有秦川发展、宝鸡机床、汉江机床、汉江工具、关中工具、秦川格兰德、美国拉削系统公司等多家子公司。秦川集团是中国机床工具行业的龙头企业,规模位列第三(数据来源π中国机床工具工业协会),是中国精密数控机床与复杂工具研发制造基地,是国家级高新技术企业和创新型试点企业。秦川集团建有国家级企业技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站、美国研发机构及3个省级技术研发中心。秦川集团先后获得国家科技进步一等奖一项,国家科技进步二等奖四项,中国工业大奖项目表彰奖一项,被授予中国工业行业排头兵企业、中国机械工业企业核心竞争力之星、全国机械工业质量效益型先进企业、机械工业企业核心竞争力三十佳等荣誉称号,秦川牌被商务部评定为最具市场竞争力品牌。

  截至2012年9月末,秦川集团拥有员工1.15万人,其中硕士以上学历110余人,各类专业技术人员3,127人,高级技工1,200余人,国家级专家12人。秦川集团的主要产品包括π齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床(曲轴磨、球面磨和车轴磨)、通用数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、塑料机械(中空机、木塑设备)、精密高效拉床等高端数控装备、数控复杂刀具,以及高档数控系统、数控功能部件、汽车零部件、特种齿轮箱、精密齿轮、精密仪器仪表、精密铸件等零部件产品,涉足农业节水灌溉和环保新材料领域。

  秦川集团立志成为所涉及领域的技术领先者、行业领导者、高端市场占有率的追求者;为用户提供从图纸到产品、从装备到整套工艺技术,以系统集成为擅长,以精密、高效、复合、专用、大型为特色的大型数控机床工具企业集团,努力建成具有世界水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能零部件供应商。

  秦川集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下(2011年度财务报表经西格玛会计师事务所有限公司审计,并出具了希会审字〔2012〕0601号标准无保留意见的审计报告,2012年1-9月财务报表未经审计)π

  项目2012年9月30日2011年12月31日资产总额(万元)605,654.80563,072.41所有者权益合计(万元)320,685.24319,260.18归属于母公司所有者权益合计(万元)179,056.12176,995.02流动比率1(倍)1.391.48速动比率2(倍)0.780.84资产负债率347.05%43.30%净资产收益率40.59%9.92%

  营业收入(万元)249,321.36421,161.04利润总额(万元)2,464.3835,848.56净利润(万元)1,229.1930,422.38归属于母公司所有者的净利润(万元)1,058.1213,051.21注π1、流动比率=流动资产/流动负债

  4、净资产收益率=净利润/(期初所有者权益+期末所有者权益)/2×100%

  秦川集团自成立以来,在与客户发生业务往来时均遵守合同约定,未出现过重大违约情况。此外,秦川集团与国内主要银行保持着长期合作关系,资信状况良好。

  截至2012年9月末,不考虑本次债券,秦川集团累计对外担保余额为29,000万元,其中,对关联方的担保余额为4,500万元,对集团外企业担保余额为24,500万元,占2011年度合并报表所有者权益合计的7.68%。若考虑公司本次发行的4.50亿元公司债券,秦川集团对外担保余额将增加45,000万元,达到74,000万元,占2012年9月30日合并报表所有者权益合计的23.08%。

  秦川集团的主要业务是为汽车、工程机械、军工等高端装备制造业提供齿轮磨床、数控机床、塑料油箱加工装备、零部件等;为能源装备、机床等行业提供铸件和成品加工;为石化等行业提供齿轮与齿轮箱、中空容器加工装备等。秦川集团的主要产品包括π齿轮磨床、龙门式车铣镗复合加工中心、专机(如用于叶片泵加工的核心设备定子磨床和转子槽磨床等)、塑料机械、精密高效拉床等高端数控装备,以及数控机床功能部件、汽车零部件、精密齿轮箱、精密齿轮、精密铸件等产品,秦川集团产业布局合理。

  2009-2011年度,秦川集团分别实现营业收入178,809.72万元、364,851.45万元和421,161.04万元,年均复合增长率达53.47%;实现净利润分别为22,692.38万元、25,039.94万元和30,422.38万元,三年平均值为26,051.57万元,年均复合增长率达15.79%;归属于母公司所有者的净利润分别为15,453.51万元、10,669.00万元和13,051.21万元,三年平均值为13,057.91万元。秦川集团具有很强的风险控制能力和稳健的盈利能力。

  2009-2011年度,秦川集团经营活动产生的现金流量净额分别为10,261.03万元、48,735.28万元和-6,092.86万元(主要因2011年度秦川集团大幅调整了员工薪酬待遇水平,导致支付给职工以及为职工支付的现金较2010年度增加20,348.42万元,其中π秦川集团本部支付给职工以及为职工支付的现金比2010年增加2,510万元,宝鸡仪表增加495万元,汉江机床增加2,338万元,宝鸡机床增加5,375万元,秦川发展增加5,890万元,汉江工具增加1,698万元,华兴机床增加1,631万元。支付给职工以及为职工支付的现金包含支付给职工的工资及工资附加费),三年平均值为17,634.48万元,秦川集团经营活动获取现金流的能力较强,具有较强的代偿能力。

  从秦川集团资产、收入、净利润、长短期偿债能力等指标来看,发行人对秦川集团的资产和业绩贡献情况及偿债能力的对比如下表所示π

  秦川集团秦川发展(差异)秦川集团秦川发展(差异)资产总额605,654.80208,831.0834.48%563,072.41206,147.4336.61%(万元)

  所有者权益320,685.24113,840.6235.50%319,260.18116,530.7236.50%合计(万元)

  所有者权益合179,056.12109,496.9661.15%176,995.02112,279.2263.44%计(万元)

  流动比率11.391.590.201.481.550.07速动比率20.780.780.000.840.970.13资产负债率347.05%45.49%-1.56%43.30%43.48%0.18%净资产收益率40.59%0.64%0.05%9.92%12.17%2.25%

  (差异)(差异)营业收入249,321.3690,931.3336.47%421,161.04160,628.0438.14%(万元)

  利润总额2,464.381,209.9849.10%35,848.5616,022.2544.69%(万元)

  净利润(万元)1,229.19736.1659.89%30,422.3813,553.3044.55%归属于母公司

  所有者的净利1,058.12573.2054.17%13,051.2113,237.78101.43%润(万元)

  4、净资产收益率=净利润/(期初所有者权益+期末所有者权益)/2×100%,2012年1-9月净资产收益率进行了年化处理5、以上秦川集团和秦川发展的财务数据直接取自各自2011年度经审计的财务报告及2012年1-9月未经审计的财务报表,未考虑秦川集团各业务板块之间的交易及秦川集团对秦川发展持股比例的影响由此可见,来自秦川发展的营业收入和利润占秦川集团相应指标的比例不足60%,秦川集团内其他业务板块的获利能力较强,秦川集团对秦川发展的依赖性较弱。秦川发展的长期偿债能力与秦川集团相当,短期偿债能力要好于秦川集团,秦川集团对秦川发展的担保能力较强。

  本次债券为被担保债券,发行期限为五年,发行面额总计人民币肆亿伍仟万元。

  担保函下债券到期日为本次公司债券所有品种债券的最后一个期限截止日。债券发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。

  发行人如未能依据募集说明书约定的时间和数额偿付本次债券的本金和/或利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付费用,担保人应在收到本次债券债券持有人或本次债券债券受托管理人的书面索赔通知后,根据担保函向本次债券持有人履行担保义务,将兑付资金划入债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的,可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债务相抵销。

  担保人担保的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  担保人承担担保责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

  本次公司债券的有关主管部门、或债券受托管理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

  经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  本次债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,发行人应在一定期限内提供新的保证,发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括π应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下,对是否决定变更保证人或者担保方式作出决议;在发行人不能偿还本次公司债券本息时,对是否决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息作出决议。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,当出现可能影响本次未偿还债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议,代表本次未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒全体本次未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。此外,在本次债券存续期内,债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告,以及时向债券持有人披露相关信息。

  公司系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意筹建陕西秦川机械发展股份有限公司的函》(陕改函发〔1997〕6号)批准,由秦川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司等7家发起人采取募集方式设立的股份有限公司,发行股份5,577万股,占公司可发行普通股总数的58.56%,其中秦川机床集团有限公司以实物出资,经评估并经有关部门确认出资额为7,530.18万元,折合5,020万股。其他发起人以现金出资,出资额为835.50万元,折合557万股。根据中国证监会《关于陕西秦川机械发展股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字〔1998〕144号)和《关于陕西秦川机械发展股份有限公司(筹)A股发行方案的批复》(证监发字〔1998〕145号)批准,公司于1998年6月8日至17日公开发行人民币普通股(A股)5,500万股,其中4,950万股采用上网定价发行方式向社会公众公开发行,550万股向公司职工配售,股本总额为5,500万元。股份发行募集完成后,出资经陕西岳华会计师事务所审验,并出具了陕岳会验字〔1998〕发字第021号《验资报告》。1998年7月10日,经陕西省工商行政管理局注册登记,领取了注册号为83的《企业法人营业执照》,注册资本为11,077万元。1998年9月28日,经深交所《上市通知书》(深证发〔1998〕240号)同意,公司股票在深交所挂牌上市。

  股东名称股份性质股份数量(万股)持股比例一、非流通股5,57750.35%其中π秦川机床集团有限公司国有法人股5,02045.32%

  陕西省国际信托投资股份有限公司境内法人股180.16%二、流通股5,50049.65%

  2000年4月18日,经公司第一届董事会第七次会议提议,公司1999年年度股东大会批准,并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》(陕改办发?z2001?{92号)批准,以公司2000年4月18日的总股本为基数,向全体股东实施每10股转2股的资本公积金转增股本方案,以资本公积金转增股本2,215.40万股,该次转增股本实施后公司总股本增至13,292.40万股。转增后秦川机床集团有限公司的出资额由5,020.00万元增加到6,024.00万元,占总股本的45.32%;陕西中讯经济发展总公司的出资额由239.00万元增加到286.80万元,占总股本的2.16%;中国浦发机械工业股份有限公司的出资额由142.00万元增加到170.40万元,占总股本的1.28%;上海浦发金桥联合发展有限公司的出资额由76.00万元增加到91.20万元,占总股本的0.69%;西安市化工进出口公司的出资额由62.00万元增加到74.40万元,占总股本的0.56%;安康水电联合实业有限责任公司的出资额由20.00万元增加到24.00万元,占总股本的0.18%;陕西省国际信托投资股份有限公司的出资额由18.00万元增加到21.60万元,占总股本的0.16%;社会募集股东的出资额由5,500万元增加到6,600万元,占总股本的49.65%。

  根据公司第一届董事会第十一次会议提议,2001年2月23日,经公司2000年年度股东大会批准,并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》(陕改办发?z2001?{92号)批准,向全体股东派送红股、以1资本公积转增股本。本次变更以原股本13,292.40万元为基数,向全体股东按每10股派送3股的比例派送红股,派送红股共39,877,200股;以资本公积金按照每10股转增3股的比例转增股本,转增股本数为39,877,200股。实施派送红股及资本公积金转增股本后,公司总股本为21,267.84万股。派送红股及转增后秦川机床集团有限公司的出资额由6,024.00万元增加到9,638.40万元,占总股本的45.32%;陕西中讯经济发展总公司的出资额由286.80万元增加到458.88万元,占总股本的2.16%;中国浦发机械工业股1《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》(陕改办发?z2001?{92号)对2000年资本公积转增股本及2001年送红股及资本公积转增股本事宜一同给予批复。

  份有限公司的出资额由170.40万元增加到272.64万元,占总股本的1.28%;上海浦发金桥联合发展有限公司的出资额由91.20万元增加到145.92万元,占总股本的0.69%;西安市化工进出口公司的出资额由74.40万元增加到119.04万元,占总股本的0.56%;安康水电联合实业有限责任公司的出资额由24.00万元增加到38.40万元,占总股本的0.18%;陕西省国际信托投资股份有限公司的出资额由21.60万元增加到34.56万元,占总股本的0.16%;社会募集股东的出资额由6,600万元增加到10,560.00万元,占总股本的49.65%。

  2001年2月23日,公司召开2000年年度股东大会审议通过了2001年度配股方案。2001年10月15日召开的公司2001年第二次临时股东大会、2002年3月12日召开的公司2002年第一次临时股东大会对配股方案进行了调整。本次配股申请已经中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司配股的通知》证监发行字?z2002?{25号)批准。本次配股以2000年12月31日股份总数13,292.40万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售;或以实施派送红股及资本公积金转增股本后的总股本21,267.84万股为基数,每10股配售1.875股,可配售股份总数合计3,987.72万股,其中π国有法人股股东可配售1,807.20万股,法人股股东可配售200.52万股,社会公众股股东可配售1,980万股,配售方式为承销团余额包销。国有法人股股东秦川机床集团有限公司承诺全额放弃本次配股权,且不向第三方转让,此次配股业经陕西省财政厅陕财办企?z2001?{285号文批复同意。其余发起人股东均已承诺全部放弃本次配股权,并不向第三方转让。本次配股每股面值1.00元,每股发行价6.08元,扣除国有法人股股东秦川机床集团有限公司及其余发起人股东全部放弃的本次配股权,实际配售发行的股份数量为1,980万股,全部向社会公众股股东配售。本次配股后,新增股本1,980.00万元,公司股本达到23,247.84万元。

  持股数量持股比例持股数量持股比例秦川机床集团有限公司96,384,000.0045.32%96,384,000.0041.46%杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司4,588,800.002.16%4,588,800.001.97%中国浦发机械工业股份有限公司2,726,400.001.28%2,726,400.001.17%上海浦发金桥联合发展有限公司1,459,200.000.69%1,459,200.000.63%西安市化工进出口公司1,190,400.000.56%1,190,400.000.51%安康水电联合实业有限责任公司384,000.000.18%384,000.000.17%

  陕西省国际信托投资股份有限公司345,600.000.16%345,600.000.15%社会公众股股东105,600,000.0049.65%125,400,000.0053.94%

  合计212,678,400.00100.00%232,478,400.00100.00%

  注π2001年,陕西中讯经济发展总公司将其持有的公司股份4,588,800.00股全额转让给了杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司。

  2006年2月6日,公司实施股权分置改革,非流通股股东向流通股股东按10股送3.05股的比例支付对价。股权分置改革方案实施后,公司注册资本未发生变化,仍为23,247.84万元。

  秦川机床集团有限公司原持有公司股份9,638.40万股,根据10股送3.05股的股权分置改革方案,其向流通股股东支付对价减持股份3,442.71万股,代中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司垫付对价减持股份161.85万股。2006年10月30日,中国浦发机械工业股份有限公司和上海浦发金桥联合发展有限公司分别偿还秦川机床工具集团代为垫付的973,834股和521,207股。两家公司其余股份均已于2007年2月6日上市流通。2008年5月20日,秦川发展因实施2007年资本公积金转增分配方案,股份总数量从原来的232,478,400股增加到348,717,600股;陕国投持有的秦川发展股份由原来的345,600股,按比例增加为518,400股;股权分置改革期间由秦川集团代陕国投垫付的123,444股,按比例增加为185,166股。2008年9月1日,陕国投已偿还股权分置改革期间由秦川集团代为垫付的185,166股;归还后,秦川集团持有秦川发展的限售股份由92,750,182股增至92,935,348股;陕国投持有秦川发展的限售股份为333,234股,该限售股份已于2008年10月6日解除限售并上市流通。杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司于2004年5月通过拍卖方式取得原由西安市化工进出口公司持有的非流通股119.04万股。股权分置改革向流通股股东支付对价减持股份206.43万股,持有公司股份变更为371.49万股。中国浦发机械工业股份有限公司原持有公司股份272.64万股,支付股改对价97.38万股后变更为175.26万股。上海浦发金桥联合发展有限公司原持有公司股份145.92万股,支付股改对价52.12万股后变更为93.80万股。安康水电联合实业有限责任公司原持有公司股份38.40万股,支付股改对价13.72万股后变更为24.68万股。陕西省国际信托投资股份有限公司原持有公司股份34.56万股,未支付股改对价,仍为34.56万股。社会公众股原为12,540.00万股,其中π无限售条件的普通股12,535.67万股,有限售条件的境内自然人持股(公司高管人员持股)4.33万股。股改时无限售条件的普通股股东收到非流通股股东支付的对价3,823.38万股,变更为16,359.05万股。有限售条件的境内自然人收到非流通股股东支付的对价1.32万股,变更为5.65万股。

  根据2008年4月29日召开的公司2007年年度股东大会决议和修改后公司章程的规定,公司以资本公积按10股转增5股的比例转增股本,每股面值1元,增加注册资本11,623.92万元,变更后的注册资本为34,871.76万元,其中秦川集团持有9,293.53万股,占注册资本的26.65%。

  截至2012年9月末,发行人总股本为348,717,600股,其中π有限售条件的流通股为63,448股,无限售条件的流通股为348,654,152股。秦川集团持有公司92,935,348股,占公司股份的26.65%,为公司第一大股东。

  5、高管股份63,4480.02%二、无限售条件流通股份348,654,15299.98%

  陕西秦川机床工具集团有限公司国有法人26.65%92,935,3480.00中国工商银行-诺安股票320003基金吧)证券投资基金其他法人4.18%14,583,8830.00中国人寿601628股吧)保险股份有限公司-分红-个其他法人1.75%6,100,4160.00人分红-005L-FH002深

  中国人民人寿保险股份有限公司-分红其他法人1.23%4,292,1490.00-个险分红

  徐云娟自然人0.83%2,902,0000.00华泰人寿保险股份有限公司-万能-个其他法人2,000,0000.00险万能0.57%

  全国社保基金一一一组合其他法人0.55%1,918,7760.00中国银行601988股吧)-泰信蓝筹精选290006基金吧)股票型证券投其他法人0.45%1,570,0000.00资基金

  赵秋枝自然人0.45%1,568,0000.00杨韵雅自然人0.42%1,449,7940.00

  按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,公司建立、健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构,保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署日,公司内设部门组织结构关系如下图所示π

  (万元)接持股)联合美国工业公司有限责任美国1,805.00机床及配件的研发、制造和100.00%

  秦川美国工业公司有限责任美国342.00机床及配件的研发、制造和100.00%

  陕西秦川机械进出口有有限责任宝鸡市1,000.00商品和技术进出口100.00%限公司

  宝鸡市秦川精深锻造有有限责任宝鸡市400.00锻件及相关加工100.00%限公司

  上海秦隆投资管理有限有限责任上海市4,000.00投资管理及咨询90.00%公司

  限公司有限责任宝鸡市7,082.00机械制造类产品的研发、生77.58%

  西安秦川数控系统工程有限责任西安市600.00数控系统研发、制造66.67%有限公司

  陕西秦川物资配套有限有限责任宝鸡市2,200.00普通机械及配件;数控系统59.09%公司、液压系统及元件等的销售

  宝鸡市大秦文化传播有有限责任宝鸡市100.00广告制作及发布45.00%限责任公司

  公司的控股股东为秦川集团,实际控制人是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会,秦川集团的基本情况如下π

  秦川集团2011年度经审计的主要财务数据及2012年1-9月未经审计的主要财务数据见下表所示π

  项目2012年9月末2011年末2010年末2009年末资产总额605,654.80563,072.41563,474.50325,640.45负债总额284,969.56243,812.22272,481.19140,018.32所有者权益合计320,685.24319,260.19290,993.31185,622.13归属于母公司所有者权益合计179,056.12176,995.02161,922.24105,145.08

  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度营业收入249,321.36421,161.04364,851.45178,809.72营业利润-1,558.7729,251.6624,247.3312,450.94利润总额2,464.3835,848.5630,164.9219,531.54净利润1,229.1930,422.3825,645.4717,093.04归属于母公司所有者的净利润1,058.1213,051.2111,252.9710,432.53

  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额-16,299.17-6,092.8648,735.2810,261.03投资活动产生的现金流量净额-22,073.73-24,329.20-22,498.07-17,460.88筹资活动产生的现金流量净额34,725.52-45,075.8452,177.0026,908.59现金及现金等价物净增加额-3,646.43-75,514.5978,409.3919,707.74

  截至2012年9月末,秦川集团的全资及控股子公司共13家,详细情况如下表所示π序号公司名称注册资本业务范围持股比例

  2宝鸡机床集团有限公司30,416.94金属切削机床的生产、销售51.00%3陕西汉江机床有限公司17,473.45滚珠丝杠及机床76.46%4汉江工具有限责任公司10,881.02刀具、机床附件、五金工具、成套设备100.00%

  5盐城秦川华兴机床有限9,000.00机床、通用设备、电子设备、金属加工52.00%

  7陕西秦川精密数控机床4,000.00精密数控机床系统工程研究、设计、技51.00%

  13宝鸡市秦川机电设备制50.00机械、电器、液压产品开发、制造及销80.00%

  公司的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会,其合计持有秦川集团57.79%的股权,其中直接持股30.18%,通过陕西省产业投资有限公司(陕西省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股)间接持股27.61%。秦川集团持有公司26.65%的股份。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图见第四节担保/一、担保人基本情况/(一)基本情况简介。

  截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示π

  其中π持有是否在股东姓名职务性年任期起始日期任期终止日期期初持股数本次增持股本次减持股期末持股数限制性股票期末持有股票变动原因单位或其他

  别龄(股)份数量(股)份数量(股)(股)数量(股)期权数量(股)关联单位领

  取薪酬龙兴元董事长男502011年04月08日2014年04月08日64,5150.000.0064,5150.000.00否项兵独立董事男502011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否何雁明独立董事男592011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否赵惠英独立董事男532011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否胡弘董事男532011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00是付林兴董事、总经理男472011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否马志云董事、副总经理男492011年04月08日2014年04月08日20,0830.000.0020,0830.000.00否田沙董事男502011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00是谭明董事、董事会秘书男572011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否张毅监事会主席男492011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00是李静监事女342011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否陆军监事男552011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否罗军监事男482011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00是高俊峰监事男432011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否毛丰副总经理女472011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否周恩泉副总经理男432011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否颜拴歧副总经理男492011年04月08日2014年04月08日0.000.000.000.000.000.00否合计84,59884,598

  龙兴董事长上海秦隆投资管理有限公司、陕西董事长控股股东、元秦川机械进出口有限公司、联合美子公司

  田董事西安秦川数控系统工程有限公司、副总裁、董事长控股股东、沙杨凌秦众电子信息有限公司、陕西子公司

  经核查,除上述人员存在兼职情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位兼职。

  2011年度,公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下表所示π姓名职务2011年度内从公司领取的报是否在股东单位或其他关

  截至2012年9月末,公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有公司股权或股份情况如下表所示π

  公司的主营业务是各类齿轮磨床、外圆磨床、专机及塑料机械等机械设备的研发、生产及销售。

  公司主要产品有精密机床类(包括齿轮磨床、外圆磨床、专机、塑料机械)、液压类、齿轮及齿轮箱和IC卡燃气表等。公司作为我国机床工具行业重点骨干企业,高精度数控齿轮磨床的生产技术水平达到国内领先水平,产销量位居国内第一。由齿轮磨床这一核心技术衍生的一批其他业务,如汽车助力泵,已形成年产30万套的生产能力,成为国内商用汽车转向泵的重要厂商之一;汽车取力器和电梯曳引机业务,坚持质量取胜的发展方向,成为国内的知名品牌;塑料中空成型机业务,部分产品填补了国内空白,成为国内大型中空机制造最具优势的厂家,其产品代表着国内中空机产品的发展水平。各主导产品分述如下π

  公司先后开发了包括YK7220、YK7232、YK7232A、YK7236A(B)、YK7230、YK7250A系列数控蜗杆砂轮磨齿机,YK7332、YK7332A、YK7332B、YK7340、YK7380、YK73125、YK73200、YK75200大规格数控成形砂轮磨齿机,YK7432B数控剃齿刀磨齿机、YK7632摆线锥齿轮磨齿机等数控磨齿机产品,数控化率达100%,占据了国内70%以上的市场份额,填补了多项国内空白,机床加工工件规格为φ10-φ2,500mm,模数0.4-35mm,精度达到GB/T10095-2001标准4级,其中优化级产品YK7250T数控蜗杆砂轮磨齿机的磨削精度达到3级,部分指标达到2级以上,为我国汽车、航空航天、船舶、机床、冶金、矿山、军工、电力、石油化工、工程机械等行业提供了大批精密高效机床装备,并出口到美国、巴西韩国、日本、伊朗及东南亚等二十多个国家和地区。秦川牌数控齿轮加工机床被评为全国最具市场竞争力品牌。

  公司外圆磨床系列产品开发了3MKS2150、3MKS2180数控高速轴承内圈滚道磨床、3MKS2250数控高速调心轴承内圈滚道磨床、MKS1332×5、MKS1632×5数控高速端面外圆磨床、GZ138数控球面磨床、GZ118数控高速车轴磨床、GZ118A数控高速车轴磨床、GZ118B数控高速车轴磨床、GZ116数控桥壳专用磨床、3MKS2150高速轴承磨床、MKS1380×30数控高速外圆磨床、MKS8312×10数控高速凸轮轴磨床和GZ120、GZ124专用磨床等,其中GZ118数控高速宽砂轮车轴成型磨床、GZ116数控桥壳专用磨床主要用于汽车桥壳、火车车轴以及中大批量轴类零件的加工,多次在铁路系统设备招标中中标,成为进口产品的替代品。

  目前,公司已开发了11大类、110多个品种、150多个规格的产品格局,工件直径为φ5-φ1,000mm,长度为350-5,000mm,磨削圆度最小为0.0005mm,表面粗糙度为Ra??0.012μm(光洁度14级),均已实现了产业化生产,服务于航空航天、汽车、铁路、军工、船舶、通用机械等行业。主要产品曾获西班牙马德里第21届国际质量奖、全国科学大会奖、机械电子工业部信得过产品称号、中国机床工具新产品春燕奖等五十多种奖励。用户遍及全国各地并出口到美国、日本、澳大利亚德国等四十八个国家和地区。

  公司与北京航空航天大学联合开发的、用于航空发动机叶轮叶片精密、高效磨削加工的数控磨抛机床,属五轴联动数控加工机床,是国家高档数控机床与基础制造装备重大专项项目。该机床可实现对叶片的宽行数控磨削加工,使自由曲面磨削时因行宽过窄而限制该工艺方法的难题得以突破,磨削行宽达到10mm以上,接刀波纹达到10微米以下,粗糙度达到Ra0.4微米,填补了国内空白,达到国际先进水平。目前该机床已经完成了航空发动机叶片磨床试验样机制造和多种难磨材料的磨削工艺试验,交付用户使用。该产品的研制大大提高了航空发动机叶片抛光精度和生产效率,为提高我国航空发动机叶轮叶片加工水平提供了优良装备。公司航空发动机生产线年中国国际工业博览会银奖。

  公司开发的QCK005A、QCK005B数控定子磨床、QCK040数控转子磨床,为汽车动力转向助力泵行业提供必需的精密磨削设备。

  公司还开发了拉刀磨床、数控内孔曲线磨床、立式内孔端面磨床、数控车桥磨床、数控车轴磨床、数控轴承磨床、数控内圆磨床、数控球面磨床、数控凸轮轴磨床等产品,并在动静压主轴系统、液压自动跟踪中心架、自动定心夹具等磨床功能部件研制方面取得了重大突破,技术上达到了国际水平,处于国内领先水平。

  公司开发了VTM180、VTM180/5、VTM260、VTM260/5系列大规格车铣复合加工中心和VMT260铣车复合加工中心;开发了VMT80、VMT100小规格铣车复合加工中心。这些设备可广泛服务于航空航天、船舶、风电、水电、军工、模具、机车车辆、石油、冶金、工程机械、重型机械等行业。

  VTM180/5龙门式车铣复合加工中心具有七轴五联动功能,配置自主研发的数控单轴摆动铣头和五轴联动加工软件,实现了1.60米以上弧齿锥齿轮在龙门式车铣复合机床上的加工,填补了国内空白,被认定为国家重点新产品。

  VTM260/5龙门式车铣复合加工中心,总体达到国际先进水平,填补了国内空白,被认定为国家重点新产品。VMT80、VMT100铣车复合加工中心工作台台直径800/1,000mm,配置交换工作台,具有加工精度高、辅助时间短和生产效率高等优点,是国家科技重大专项产品。

  VTM180龙门式车铣复合加工中心荣获2011年中国工业首台(套)重大技术装备示范项目称号。

  公司还开发了VM220数控龙门铣床、VMM1850精密数控龙门铣床和VT350NC大型立式车床、YKC31200精密滚齿机、QJK002锥齿轮铣齿机等一系列精密、高效、复合、特种、大型数控机床,为我国航空、船舶、冶金、风电等行业提供了一系列大型关键数控装备。

  公司研制成功的ZZK2500专用精密数控卧式深孔钻床是公司针对核电核岛关键零件极限加工需要自主研发设计的精密孔加工设备,最大钻孔深度2,500mm,钻孔直径Φ2-40mm,技术水平达到国际先进水平。

  YK39250大规格数控内齿轮铣齿机是风电、船舶冶金、矿山等行业所需的大型内齿圈加工设备,技术水平为国际先进,是陕西省13115科技创新工程重大专项项目。

  YKC31200大规格数控滚齿机主要用于大型减速箱及重型传动中精密齿轮的滚齿加工,最大加工直径2米,加工零件精度达到GB/T10095-2001标准7级,填补了国内空白,是陕西省企业技术中心创新四大工程建设专项新产品开发项目。

  QJK002锥齿轮铣齿机是以大型数控圆锥齿轮磨齿机的核心技术为基础研制开发的大型圆锥齿轮加工机床,最大限度地解决了我国大型重载圆锥齿轮的精密加工难题,是QMK009圆锥齿轮磨齿机的配套设备,是陕西省13115科技创新工程重大专项项目。

  公司通过收购联合美国工业公司(UAI)及相关公司,拥有了在世界机床行业居于前列的拉床、拉刀、拉刀磨和拉削工艺四拉合一技术,具备了齿轮加工成套解决方案以及为国家重大关键装备工业服务的能力。

  公司现已形成了30L、50L、70L、100L、150L、230L、500L、1000L、1500L等系列产品结构,主要技术指标均处于国内领先水平,达到国际先进水平。公司还开发研制了多层、双层、双工位高效数控中空成型机、木塑生产线六层中空成型机,是为我国汽车配套多层塑料燃油箱研制的大型设备,目前全球仅有我国和德国、日本3个国家能够制造。其阻渗性能已达到欧洲Ⅲ号排放标准,填补了我国多层塑料中空机的研制空白,标志着我国大型塑料中空机的研制水平达到国际先进水平;SCJ1000、SCJ1500中空成型机是目前国内能够生产的最大的中空成型机。

  公司还开发了SCJ230B(C)、SCJ300、SCJC50×2、SCJ230×2T2、SCJ120×2、SCJC30×3、SCJC200×6、SCJ120B、SCJ1000和SCJ1500等塑料中空成型机和QS007切边辅机等产品,进一步丰富了中空机产品系列。

  公司开发了天然纤维与塑料复合材料及其产品的工业新技术,研制成功了QCTSE62/132、QCTSE88/188锥形双螺杆高效木塑挤出机,以及QC048压花机、QWP800木粉磨粉机等。

  公司是国内生产汽车助力泵最早的生产厂家之一,已形成ZYB、ZCB、SCB、SZB、YBG、VVP等十几个系列、近百种型号的产业化规模,产品品种达二百多种,年生产能力达30万套,产品技术水平达到国内先进,其中ZYB系列叶片式汽车转向油泵和ZCB齿轮式汽车转向油泵均通过了国家机动车质量监督检验中心、济南汽车检测中心和德国莱茵TUV广东公司的可靠性试验和道路试验。

  公司形成了7大系列、200多种品种规格,广泛应用于东风、解放、斯太尔、北方奔驰、五十铃、现代、沃尔沃等国内外各种底盘车,其中QDE系列、QJE系列、QVE系列、QBC系列取力器产品荣获中国齿轮行业优秀新产品和中国机械通用零部件工业协会齿轮行业新产品特等奖。

  公司形成了工程机械齿轮箱、冶金机械齿轮箱、电梯曳引机、精密齿轮元件等众多的功能部件产品体系,产品技术水平国内领先,满足了行业需求。

  包括行星齿轮增速箱、减速箱、圆柱直齿、斜齿轮增速箱、减速箱,变速箱最大功率7,000HP,最高转速50,000rpm,技术水平居国内外领先地位,已批量化生产,广泛应用于路面铺设、挖掘等领域,满足了工程机械行业的市场需求。

  开发了系列高效扶梯主机齿轮箱,两级齿轮传动,输入级为偏置式弧齿锥齿轮传动,输出级为平行轴渐开线分贝,技术水平为国际先进水平,填补了国内空白。

  开发了BX系列机器人关节减速器产品,具有高刚性、高传动精度、高效率、小体积、小回差、大传动比等优点,是工业机器人产品上不可缺少的核心部件之一。

  主要包括标准齿轮、齿轮量仪检验用渐开线样板、油品齿轮、风电齿轮、精密蜗轮副、高精度端齿盘、高精度分度板等,批量生产齿轮精度能够达到国标4级,年产各种齿轮总数近10万只,产品批量出口美国、德国、意大利、西班牙等国家。加工的齿轮量仪检验用样板高于GB/T10095-2001要求的1级精度。

  公司已研制出数控蜗杆砂轮磨齿机、成形砂轮磨齿机、定子磨床、外圆磨床的专用数控系。

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